加州新商业融资披露立法

介绍

2018年8月31日,加利福尼亚州参议院通过了新的立法,参议院1235号法案,该法案要求对某些商业融资进行新的披露,例如贷款,保理交易,以及可能的商业现金预付款(MCAs)。加利福尼亚州州长杰里·布朗将在9月30日之前签署这项立法,看来他很可能会这样做

参议院1235号法案代表了一项重大发展,将对加利福尼亚州中小型企业的商业融资产生重大影响。这是该国第一个此类立法,可能会鼓励其他州的类似立法。

虽然消费贷款的披露义务早已存在,包括联邦贷款法案和法规Z,参议院1235号法案将是第一个要求商业融资的类似披露义务。

立法

立法的关键要求是“商业融资”的“提供者”在将商业融资提议扩展到融资“接收者”时披露以下信息:

  1. 提供的资金总额;
  2. 融资的总美元成本;
  3. 期限或估计期限;
  4. 支付方式,频率和金额;
  5. 预付款政策的说明;和
  6. 融资总成本以年化率表示(类似于“年度百分率”或APR)。这个特殊要求将于2024年1月1日落日。

在结束融资之前,提供商还需要获得融资接收方对这些披露的签名。

这些披露要求适用于位于加利福尼亚州的受援公司,无论融资提供商的位置如何。

该立法将“商业融资”定义为商业贷款和应收账款购买交易(即保理),包括商业现金预付款。

该立法包括若干豁免:(1)存款机构,(2)超过500,000美元的融资,(3)本金额低于5,000美元的封闭式贷款,以及(4)房地产担保的交易。

该法案要求加利福尼亚州商业监督局(DBO)制定法规,以澄清某些披露细节,例如计算方法,以及披露的时间,方式和格式。在DBO颁布法规之前,供应商不需要遵守法规,这预计要到2019年.DBO可能会指定一个生效日期,允许供应商有足够的时间来遵守法规。

立法留下了几个问题。首先,对于MCA提供商而言,它是一种替代方法,它允许披露年度化利率,而不是实际的年化利率,披露“在一般协议下可能发生的交易的例子。”这个“例子”期权可能是为了解决在交易结束之前无法计算商家现金垫款的披露金额。然而,MCA公司可能不会被允许使用替代“示例”披露,因为正如书面所述,立法使这一选择仅适用于“保理或基于资产的贷款”的提供者,但未提及MCAs(定义为“立法中的应收账款购买交易”。

此外,虽然立法规定其要求受DBO审查和执行,但未能解决商业资金的私人接受者是否拥有起诉以执行立法的私人权利。

结论

如果立法通过,它将对加利福尼亚州的商业融资产生重大影响,强制要求对商业交易进行消费者型披露,包括应收账款购买。提供商业融资的公司必须在遵守法律,在法庭上质疑法律或限制他们在加利福尼亚提供的融资方案之间做出选择。相反,接受商业融资的公司确实会看到更好的披露,但如果提供商停止在加利福尼亚州提供受监管的融资方案,他们也可能会找到更少的融资方案。

关于作者

Mendy Piekarski

Mendy Piekarski

Mr. Piekarski’s practice focuses on securities and complex commercial litigation in state and federal courts as well as in various arbitration tribunals. He also represents corporations and individuals before the Securities and Exchange Commission (SEC), the Financial Industry Regulatory Authority (FINRA), and other U.S. regulatory agencies.
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