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“监管最大利益”即将到来。监管机构想看什么。经纪商需要知道和做什么。

根据1934年《证券交易法》(以下简称“交易法”),美国证券交易委员会(“委员会”)于2019年6月5日通过了规则15l-1(“最佳法规利益”或“ BI.Reg”),遵守日期为2020年6月30日。[1]经纪交易员及其合规和监督人员需要知道并要做的是为2020年7月1日做准备,这是首要任务。本系列的第二篇文章探讨Reg。 BI提供了一些技巧和工具,尤其是对于独立的经纪交易商而言,可以考虑到2020年7月1日以及当年余额需要完成的工作。

总结一下本系列的第一篇文章,[2] 最广义。 BI规定,在向零售客户推荐证券交易或投资策略时,经纪交易商(包括其关联人)必须在做到最大利益的情况下采取行动,在提出建议时不将其财务利益放在客户利益之上。 Reg。 BI具有四(4)个组成部分,经纪交易商必须遵守这些组成部分才能满足此“最大利益”标准:a(i)披露义务; (ii)照顾义务; (iii)利益冲突义务; (iv)合规义务。经纪交易商从提交截止日期起还有三十(30)天的时间为所有现有零售客户提供初始表格CRS的副本。[3]

尽管最大的独立管理公司网络可能具有基础设施和资源来准备和履行Reg的义务。商业智能,技术,资源和培训仍然是独立企业的主要障碍,这些独立企业的规模,业务范围,零售客户概况和地理位置不同。鉴于Reg的广度。商业智能以及委员会和FINRA发布的有限的技术指南,尤其是独立经纪商,都面临着巨大的挑战。

2020年5月5日,FINRA主持了一个“虚拟会议小组”,该小组由委员会合规检查与检查办公室(OCIE)和FINRA的工作人员以及行业专家组成,讨论了他们打算如何检查和检查符合性Reg。双。这是经纪交易商,投资顾问,双重注册人以及合规与监管人员需要了解和做的事情 [4]:

首先,让我们重申一下显而易见的事实:2020年6月30日仍然是Reg的截止日期。 BI,因此,2020年7月1日是考试第一年开始的“开始”日期。 OCIE经纪人与交易和交换集团执行总监John Polise解释说,一小部分注册人的考试将于7月开始,并持续到整个夏季,而整个较大的经纪人-交易市场的考试将在今年晚些时候继续进行。 Polise先生指出,与任何新法规一样,委员会将与那些试图掌握法规的公司进行实施阶段。 BI要求。

其次,至少在第一阶段,OCIE不会寻找违规的“陷阱”。相反,OCIE将重点关注经纪交易公司已阅读Reg的证据。 BI并试图合理设计旨在确保遵守Reg。的政策和程序。双。同样,分配给零售和资本市场公司集团的FINRA成员公司高级副总裁兼公司集团负责人Bill St.Louis解释说,FINRA的审查员将遵循与委员会类似且一致的方法,至少在最初阶段将重点放在公司政策和程序的运营有效性。

为此,FINRA的精力一直放在开发和实施内部培训材料和案例研究,考试内容上,以协助Reg的考官。 BI和Form CRS审查以及内容准备,以便审查员可以更好地理解和评估不同规模和业务模型的公司如何实施法规。双。值得注意的是,委员会和FINRA的代表都强调,会员公司应记录所采取的所有步骤,以证明诚信符合法规的要求。 BI和Form CRS。对于许多可能缺少大型会员公司和其他独立公司的财务和人力资源,无法分配给Reg的四项核心义务的许多独立经纪交易商。 BI,记录诚信合规性工作尤为重要。

委员会和FINRA都承认,确保对不同公司类型,批准的业务范围和客户概况进行一致的检查和标准将是当务之急。为此,会员公司应集中精力展示和记录Reg的要素或义务。 BI适用于其书面监督程序和业务模型。从监管方面讲,培训模块和工具包已分发给审查员,以便他们熟悉Reg的要求。商业智能以及不同公司类型的挑战。欧盟委员会还指出,OCIE华盛顿特区及其首席顾问办公室将以缺陷信函和执法转介的形式对检查结果进行审查,以确保在全国范围内一致应用。

第三,委员会和FINRA的代表强调说,第Reg条的推出。 BI和初始检查周期不是忽略现有“了解客户”义务并防止客户伤害(例如违反所有成员所及其代表已经存在的定性适用性要求)的“免费通行证”。同样,在Reg之前发生的违反销售惯例的行为。 BI生效日期可能仍会导致强制转介。 Polise先生还警告说,尽管BI和Form CRS考试将成为会员公司整体检查的一部分,包括客户投诉证据,违反销售惯例,对薪酬披露的担忧或与Form CRS内容有关的问题可能会升级为关于披露义务,护理义务,冲突冲突的独立考试Reg.3中的利息义务和/或合规义务。双

第四,鉴于在COVID-19大流行期间影响会员公司,员工和相关人员的多重挑战,委员会和FINRA建议有疑问,挑战或疑虑的会员公司积极利用剩余时间,并与委员会和/或联系FINRA将于2020年7月开始首轮考试之前寻求指导。有关委员会的问题,请联系iabdquestions@sec.gov。 FINRA提醒会员公司,他们指定的风险分析师和FINRA的法规。其网站上的BI链接提供了类似的资源。这些代表的明确结论是:委员会和FINRA希望看到会员公司记录其为实施法规所必需的政策和程序的真诚努力。 BI和Form CRS(以及可能在2020年7月1日之后发布的任何其他指南),无论企业是否后来做出决定,都决定与Reg冲突。 BI和Form CRS。

最后,我们提供了一个不完整的提醒事项清单,供企业在其政策和程序中解决,并在可能的情况下,在不到30(30)天的时间内实施。 BI和Form CRS有效:

 

  • 起草并最终确定书面监督程序和相关人员政策和程序(并记录针对条例BI和CRS表格所做的特定更改)。
  • 确定您公司的业务范围是否与需要接收Form CRS的散户投资者以及Reg的散户客户进行交互。 BI适用。
  • 识别并收集用于披露的数据,包括“映射”您的公司及其关联人向零售客户和投资者传达披露的实例(例如,帐户协议和更新,邮件对帐单,交易和认购确认邮件,要约邮件材料,招股说明书和备忘录,替代性投资风险披露,IPO证明,帐户“活动”信函和帐户“监管”信函)。
  • 绘制现有的冲突披露信息,包括可能会披露无风险的委托人或代理机构交易以及加价和减价(以及如果关联人与双重注册人之间为此类交易提供便利)的公司研究报告,账户对帐单和交易确认书。记录您公司的最新措施,以减轻基于赔偿的冲突并满足利益冲突义务和合规义务。
  • 开发IT和勤勉基础架构以记录披露的交付情况,包括贵公司将如何记录相关人员和/或主管人员口头披露的披露。
  • 要求在您公司的网站上发布表格CRS的地址要求。
  • 识别和跟踪受Reg。 BI及其投资档案信息,并为贵公司的相关人员开发IT基础结构和培训更新,以获取,跟踪和更新与《护理义务》一致的零售客户投资者档案信息(并记录针对Reg.BI所做的更改)。
  • 更新您公司的监视工具,以证明其为满足合规义务所做的努力,并特别注意工具和培训,这些工具和培训将协助主管和合规人员进行OSJ和单人分支机构位置设置(并记录针对Reg.BI所做的更改) 。
  • 查看经纪帐户协议,以确定您的公司是否同意监视帐户活动以及与提出建议有关的任何义务。
  • 对贵公司为零售客户提供的产品和服务(包括复杂和专有产品)进行库存和分析,以确定将哪些产品和服务(包括费用和成本)信息提供给关联人,以及证券是否有任何重大限制或可能建议的策略。更新您的公司今后将如何将其产品,费用和成本的变更通知其关联人员,以满足利益冲突义务(并记录专门针对法规BI进行的变更)。
  • 检查帐户类型(例如,保证金帐户)的默认设置,这可能暗示了额外的成本,费用和罚款披露,以满足利益冲突义务(并记录了针对Reg.BI进行的更改)。
  • 查看客户记录以同意电子交付。
  • 审核贵公司针对Reg规定的核心义务的培训,政策和程序。 BI和CRS表格,以及(如适用)对双重注册人的适用方式。
  • 更新您公司的协议,以向零售客户和投资者披露双重注册人的行为能力。
  • 对与零售投资者/客户互动的所有相关人员和监管人员进行有关新法规的培训。 BI和Form CRS要求(并记录专门针对Reg。BI所做的更改)。
  • 确保零售客户的投资者资料在6月30日之前更新,以便关联人员可以在2020年7月1日之前进行客户适合性评估。
  • 审查相关人员的薪酬和奖金结构及计划,以确定需要披露和/或消除的冲突,包括但不限于与证券销售或证券类型有关的销售竞赛,销售配额,奖金和非现金补偿(复杂且专有)以标识必须消除的操作。
  • 查看公司和相关人员的尽职调查流程/清单,以及在确定适合性时如何考虑成本。

结论

最佳利益法规将极大地影响经纪交易商及其相关人员与零售客户的互动方式,推动经纪交易商的WSP,其他政策和程序的开发,维护和测试;并要求从2020年7月1日起,在独立经纪交易商的基础上不断增加人员和资源投入。

如果您对本《经纪人-交易者法规警报》中解决的问题有任何疑问,如果您希望获得其中提及的任何材料的副本,如果您希望继续收到《经纪人-交易者法规警报》,或者您有任何疑问,有关遵守《法规最佳利益》和CRS表格的要求,请随时致电(646)810-2185或发送电子邮件至sfurst@srf.law或发送电子邮件至证券和商业诉讼及证券监管业务合作伙伴Daniel Scott Furst。[5]

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    [1] 参见《交换法》第86031号公告(2019年6月5日)(“采用最佳监管条例”)。

    [2] 有关第一篇文章的完整评论,请参见“ 60天和计数:“监管最大利益”即将到来。准备独立经纪商了吗?他们需要知道和要做的事情。”丹尼尔·斯科特·弗斯特(Esq。 (2020年4月29日),http://www.srf.law.com.

    [3] 正如本系列第一篇文章中先前讨论的那样,经纪交易商必须在(i)帐户类型,证券交易或涉及证券的投资策略的建议之前或最早向每个散户投资者提供关系摘要。 ; (ii)向散户投资者下订单; (iii)为散户投资者开设经纪账户。证监会的指南还规定,即使公司是口头协议,在公司与零售投资者签订投资顾问合同之前或之时,委员会注册的投资顾问也必须向每个零售投资者提供一份关系摘要。最后,双重注册人必须在经纪交易员或投资顾问的交付要求中较早地交付关系摘要。

    [4] 正如本系列第一篇文章中所讨论的那样,OCIE在2020年4月7日发布了“风险预警”,“旨在为经纪交易商提供有关《最佳监管条例》生效日期之后初始考试范围和内容的信息。”参见https://www.sec.gov/ocie/announcement/risk-alert-regulation-best-interest。

    [5]在证券交易委员会,金融业监管局,美国仲裁协会和JAMS之前,斯科特·弗斯特(Scott Furst)在州和联邦法院从事证券,商业和复杂商业诉讼方面的专长,拥有丰富的民事诉讼和监管经验。他代表公共和私人公司,高级管理人员,董事,股东,经纪交易商,清算公司,注册投资顾问,投资经理和合伙人,涉及的事务包括但不限于证券交易,商业纠纷,民事整个美国的法官和陪审团审判,监管调查和执行程序以及投资者和证券业的仲裁。本“经纪人-交易商监管警报”仅用于一般信息,并不用于宣传我们的服务,吸引客户或代表我们的法律建议。