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SEC延长了受COVID-19影响的上市公司和注册投资顾问的提交期限

2020年3月25日,美国证券交易委员会(“ SEC”)发布了新命令,以延长其先前针对联邦证券法规定的某些上市公司备案义务实施的有条件报告减免所涵盖的申请期限,并延长了先前的监管减免提供给可能受COVID-19影响的基金和投资顾问。

上市公司的救济

3月25日的命令(“命令”)规定,在一定条件下,上市公司必须遵守1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(a)或15(d)条的报告要求修订版将延长45天的时间来提交某些披露报告(包括年度报告和季度报告),否则本应在2020年3月1日(含)到2020年7月1日之间到期。

SEC规定的条件包括但不限于公司在报告的原始提交截止日期前向SEC提供8-K表格(或适用的6-K表格),并声明,除其他事项外,这取决于订单及其无法及时提交报告的原因。

关于该命令中发布的救济,SEC的工作人员将对根据1933年《证券法》(经修订)和《交易法》规定的某些义务采取以下立场:

•为了有资格使用S-3表格(并具有知名的经验丰富的发行人身份),S-8表格和第144条规则,根据《交易法》,依赖该命令的公司将被视为当前且及时的备案要求截至救助期第一天的最新信息,并且在延长的截止日期之前提交了所需的报告。

•依赖延期而根据该命令提交年度报告或季度报告的公司将被视为在报告提交截止日期后45天具有截止日期。如果这些公司无法在延长期限内或之前提交要求的报告,则将被允许遵守规则12b-25(该规则允许将年度报告延长15天,将季度报告延长5天)。

此外,该命令为寻求遵守《交易法》第14(a)和(c)节以及根据该法颁布的14A,14C和14f-1条规定的公营公司提供救济,以提供代理人/信息声明和如果满足某些条件,则在由于COVID-19而无法进行邮递的情况下,向股东提供其他材料,包括满足股东的邮寄地址位于受COVID-19影响的区域,而公共承运人已中止了邮递服务通常使用的类型或类。

注册投资顾问的宽免

根据1940年《投资顾问法》(《顾问法》)的某些规定,受COVID-19影响的RIA将有另外45天的时间履行其归档或交付义务(如果适用)。从2020年3月13日至2020年6月30日(包括该日)(根据先前订单的规定自2020年4月30日起延长)

根据订单:

•RIA不受《顾问法案》规则204-1提交ADV表格修正的要求,以及根据《顾问法案》规则204-3(b)(2)和(b)(4)的要求提交表格对现有客户的ADV第2部分(或重大变更摘要);

•免税的报告顾问免于遵守《顾问法》第204-4条的要求,以ADV表格提交报告;和

•RIA不受《顾问法案》第204(b)条和第204(b)-1条的要求提交PF表的要求。

希望依赖该命令的RIA必须立即通知SEC工作人员,并在其网站上披露信息或通知其客户(如果与细则204-3(b)(2)和(b)(4)的义务有关),他们依靠这种秩序。新订单删除了先前订单中规定要依赖救济的RIA所必须满足的条件:(i)在与SEC工作人员的往来书信和网站上(如适用)说明为何无法满足备案要求(ii)提供完成申请或交付的估计日期。

其他SEC救济

当天,SEC还发布了另一项新命令,以取代并扩展根据1940年《投资公司法》提供的救济,该命令由先前的命令所取代,该命令适用于注册的管理投资公司,封闭式投资公司,业务开发公司和单位投资信托,受COVID-19爆发的影响。该命令可提供与面对面董事会会议有关的救济,以及一些备案要求。

SEC如有必要,可在其认为适当的任何附加条件下进一步延长上述救济的期限,或在情况允许时提供额外的救济。

我们知道新订单可能会造成混乱,我们鼓励受COVID-19影响的公司向Sichenzia Ross Ference LLP咨询,以便我们以“普通英语”回答您的问题并建议应采取的行动。

由Jay Kaplowitz,David Manno,Huan Lou和Devin Heck撰写。

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Gregory Sichenzia, Esq.
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